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次出征陈文帝必须要拿下鲁山。

    不久夏口两万驻军和征西大军一起合功鲁山的周将宇文直部，宇文直部死守鲁山，战况激烈，于是陈文帝听从谋士徐陵之策。命大将任忠率精兵五千驾轻舟快船乘夜色，以青幔为掩护。从乌林其他处登岸，从后面偷袭鲁山，陈军三路夹击大败宇文直，宇文直只得率残部逃向江陵。

    周军宇文直所部败退后，文帝留镇西将军徐度领一万人留守鲁山，大军向江陵出发。

    听闻陈军攻克鲁山后，周上柱国大都督于谨与大将军田弘立即率军三万五千人，与梁帝萧正德八千兵马一起向鲁山进发途中有收拢宇文直所部一万余众。

    这时周梁联军组成的北军已经达到六万多兵马，随后北军到达竞林城塞。与此同时陈军本部到达了竞林东南五里的曲水东岸。并在距离曲水半里东岸地区扎下大营。

    两军可以说基本上是以曲水为界，形成相持局面，南北两朝军队对峙了二十几天后，战局仍然僵持着没有一些改变。

    曲水位于荆州南部，是长江上一条非常小的支流，此处曲水河段，河面平均宽度三十丈，平时河水的最深处直达一般士卒腰部，雨季时河水上涨，平时河水的最深处也不能完全覆盖头顶。

    在这一段的曲水河两岸，方圆十几里内基本上都是平原。西岸四里处的竞林城塞为江陵东南部三十里的子城，竞林城塞虽不高大坚固但只要驻扎足够的军队便可以抵挡十万敌军的攻势。因此老谋深算于谨就选择了屯兵竞林城塞与南陈周旋。

    一向稳重的于谨没有跟陈军立刻展开决战，他是乎显得很有耐心，然而在荆郢湘三州中，周梁二国组成